上場準備3年間のスケジュール 3期前

概要

上場したいってなった時によく専門家に言われるのが「3年以上は、かかりますよ」って枕詞のように言われる言葉です。それが若い専門家に言われようものなら社長からすると「こっちは、業績も絶好調で何を言っているんだ、早く上場するんだ。この青二才が」って思う方もいるでしょう。

残念ながら上場したいと言って、すぐに出来きないのです。なぜかというと上場審査書類の中に「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」というのがありまして、監査報告書の付いた2期間の財務諸表が必要となります。監査報告書は、誰でも作れるようなものでなく、監査法人(監査を独占業務とする公認会計士の集まったような法人)から厳格な監査手続の下で作成されたものでしかならないのです。

2期間の監査を受けるためには、上場したい期から遡って3年前から上場に耐えうる組織を構築しておかなければなりません。残念ながらそのような組織は、思い立ったらできるようなものでないので 3年以上かかると言うことになるのです。

だからこそ、思い立ったら上場準備の3年間スケジュールは作成しておく必要があるのです。

3期前のスケジュール

社内の会計基準の整備

上場する前というのは、税法基準がメインとして行っておけば良かったのですが、

上場企業になると開示の規則として、金融商品取引法や会社法による法定開示、証券取引所の規則による適時開示の制度が求められます。

つまり、

税法

金融商品取引法

会社法

証券取引所の規則

これらが理解できて、業務運営ができる組織を整備しなければなりません。

経理部門のメインスタッフを採用

この組織を作るには、会計と法律を熟知した優秀な人材をすぐに確保する必要があります。

社内の会計基準の整備、これが出来なければ上場などはできないと思った方が良いですね。税法・金融商品取引法・会社法・証券取引所の規則などなど理解しておかなければいけないことがたくさんあります。

上場を目指すとなると経理部門の仕事量は、管理部門の中でもとてつもない程に増加 していきます。これから一緒に会社を大きく成長させていく管理部門のメインとなる人となります。

0から組織を構築する必要があるので若い人で調べて改善できるような勉強熱心な方を採用できるといいと思います。

公認会計士などは、そのような勉強をしてきているので採用できると良いでしょうが、中々、大きく成長するのか分からないベンチャー企業に来たがらないですから、2~3年ぐらい公認会計士を目指した方なども基礎力はできているので良いかもしれませんね。

財務部門のメインスタッフを採用

小さい会社ですと経理も財務もどきも一人でやっている会社があると思いますが、上場目指すとこういう一人でやるというのが許されなくなります。なぜならば、他人の資本が多く入ってくることになるので企業内横領が許されません

帳簿への計上から支払までを一人でやれるような状態ですと書類を改ざんして、自分か親類の口座に もしくは、自分か親類の会社の口座に振り込んだり出来てしましまいます。

必ず、財務と経理は分けるようにしておきましょう。

財務部門には、上場初期においては資本政策や銀行・証券会社との折衝や資金繰管理などが求めれるので銀行出身者証券会社などがよく置かれるケースが多いですね。

総務(人事・法務も出来る)のメインスタッフを採用

上場を目指すとなるとこの部門もいままで通りにはいきません。コンプライアンスという事が非常に重視されるようになってきます。よく上場前に問題が起こるのが反社会的勢力との関わりや未払残業や退職金制度の箇所が問題なったりすることがあります。

規程には書かれていても規程がおろそかになっていることがあるんですよね。とりあえず外部の弁護士や社労士に規則を作成してもらったけど、社内ではまったく遵守されてなかったとか。結構あったりします。

小さな会社ですと備品購入したりとか、勤怠を集計したりしてみるとかそのような感じかもしれませんが、社内規則の管理とか契約書の作成・チェックとか株式の管理などなどの法律に伴う高度な仕事がさらに要求されてきます。

会社というのは、法律の集合体のようなものなので、法律を勉強してきている人を採用しておくのが良いのではないでしょうか。法律の文章が癖がありますからね。法学部出身の方などを採用しておけば自ずとコンプライアンスを遵守した組織ができるのではなないでしょうか。

アドバイザー

経理・財務・総務の中で上場準備の経験があってかなりのことを熟知している人がいるのであれば、アドバイザーを入れなくても問題はありませんが、中々、初期の知名度がないときにはそのような人材を採用することは大変に難しいですし、非常に年収が高かったりして現状の組織においては、見合わないということもあります。

そのような人材が社内にいない場合には、コンサルタントにお願いするのもありではないでしょうか。名だたる大手コンサルなどを採用したいところですが、報酬が凄い金額を請求されることにもなりますし、また経験のない人を当てられたりすることもあります。

実力のある人は、個人でやっている人も多いですから上場経験者とか外部の公認会計士で上場準備の審査担当経験者などに依頼すると大手コンサル以上に詳しく、報酬も安く済んだりします

どのような形で進めていくかは、経営者の判断となろうところですからよく考えて、完全に社内でやるのかもしくは、アドバイザーをつかって上記で採用したメインスタッフと共に効率的に組織を構築していくのかを考えておきましょう。

監査法人の選定

概要で説明しましたが、申請期前の2期分の監査報告書の添付された財務諸表が必要となります。

監査手続という期の頭から非常に面倒なチェックが行われますので、3期前には監査法人を選定しておく必要があります。

昨今、上場直後に不祥事の発覚が相次いだため、監査が非常に厳格化されてしまいました。それに加えて大手監査法人の人手不足もありまして、監査が受けられない上場難民企業が増えてしまっています。

監査法人を選定しても監査法人側がリスクを負いたくないので、事前に受諾するか否かの書類質問やヒアリングを行います。

社内体制がほどほどに整備されてないと、監査法人側も怖くて快く受諾できないので社内体制は、きっちりと整備しておきましょう。

「売上も利益も絶好調なんだから問題ないだろ」と上場をしたい経営者はそう思うかもしれませんが、監査法人側からの見方は、コンプライアンスや企業会計基準が整備されていないと粉飾されている可能性が非常に高くなります。それに対して監査法人が問題ないとお墨付きをして上場させてしまうのは、投資家を欺くことになり場合によっては、監査法人への訴訟という形に発展してしまう可能性もありますので、容易に承諾するわけにはいかないということなのです。

主幹事証券の選定

上場すると言うことは、証券取引所に株式を公開することになります。証券取引所との関係なくして上場はありえません。そうなると証券取引所との接点が必要となってきます。その代理人のような形でさまざまなアドバイスをしてくれるのが主幹事証券となります。

証券取引所とのパイプ役のような存在と言って良いでしょう。かなり主導的な役割を行ってくれます。

証券取引所からしても、怪しい訳の分からない会社を上場させる訳にはいかないので、監査法人、関連当事者等の調整が不可欠となってきます。証券会社としても、問題がない会社なのかというのを指導してチェックする必要があります。

最終的には、証券取引所に対して、なんらかの厳密な指導・審査の内容における報告書を提出しなければなりません。上場においては、かなり重要なメインパーソンとなります。

証券会社も世の中にはたくさんありますが、日本市場において上場準備に対応できる証券会社は、以下となります。

全部記載できているかどうかは、わかりませんが参考までに確認ください。

  • 藍澤證券株式会社
  • いちよし証券株式会社
  • エイチ・エス証券株式会社
  • SMBC日興証券株式会社
  • 株式会社SBI証券
  • 岡三証券株式会社
  • ゴールドマン・サックス証券株式会社
  • JPモルガン証券株式会社
  • 大和証券株式会社
  • 東海東京証券株式会社
  • 東洋証券株式会社
  • 野村證券株式会社
  • マネックス証券株式会社
  • みずほ証券株式会社
  • 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
  • メリルリンチ日本証券株式会社
  • UBS証券株式会社

まとめ

3期前は、コーポレートガバナンスの機能をもった組織の構築に邁進して、2期前・1期前に指導してくれる監査法人・主幹事証券を選定する時期と考えておきましょう。

社内体制は、ローマ一日にして成らず という ことわざ があるように簡単に構築することができません。社内に良い人材をいれるか、もしくは、良いアドバイザーと共に社内体制を構築していくのかそれは、経営者の判断に委ねられますが、

非常に重要な時期ですので、人材の選定を間違えず信用の出来る人間を近くに置くようにしましょう。

この採用・選定の誤りでどれだけ組織の内部分裂を起こしてチャンスを逸する会社を見てきたことか。

できれば、お金に目がくらんだ人よりも若くてやる気のある人をオススメします

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投稿者のプロフィール
この記事の投稿者
龍神 龍太郎

名前:龍神 龍太郎
ニックネーム:龍太郎 副塾長

財務、経理、税金を得意としています。

会社では、数字で評価されるからこそ数字を理解する必要があります。

AIが管理する時代だからこそ、数値の本当の意味を理解する必要があります。

PLだけでしか語れない管理職は、令和時代は、終わりです。

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